Komponisten Steven Lauddem (Peter Dinklage) lider af en kreativ blokering og kan ikke få færdiggjort partituret til sin store comeback-opera. Hans kone, Patricia (Anne Hathaway), der tidligere var hans terapeut, beordrer ham ud for at søge inspiration. Efter et tilfældigt møde med Katrina (Marisa Tomei) bliver alt, hvad Steven troede han vidste om sit liv, vendt på hovedet, og det, han opdager, er meget mere, end han havde regnet med, eller forestillet sig.