Kurt Russell spielt einen Elitekämpfer, der von Geburt an für den Kampf ausgesucht, dem jegliche Merkmale genommen, und der von der Gesellschaft isoliert wurde. Todd (Russell) folgt stoisch dem Prinzip „töte oder werde getötet“, bis er eines Tages von Caine 607 (Jason Scott Lee), dem besten der nächsten Kämpfergeneration, geschlagen wird. Schwer verletzt, wird er auf einen Schwarzwasserplaneten abgeworfen, deren pazifistische Bewohner seine unterdrückte Menschlichkeit wieder zum Vorschein bringen. Doch wenn Caine 607 und seine Armee angreifen, vereint Todd die gutmütigen Bürger im Kampf gegen die Eindringlinge.