Der verbitterte Brigadegeneral Hummel (ED HARRIS) verschanzt sich mit einer Handvoll Elitesoldaten auf der legendären Gefängnisinsel Alcatraz. In seiner Hand sind 81 Touristen und eine hochexplosive biochemische Waffe. Er droht, die gesamte Bevölkerung San Franciscos auszulöschen, sollte die US-Regierung seine Forderung von 100 Mio. Dollar nicht erfüllen. Nur zwei Männer können den Wahnsinn beenden. Der junge FBI-Agent Goodspeed (NICOLAS CAGE), ein Experte für chemische Waffen, und der einzige Mann, der es je geschafft hatte, aus Alcatraz zu fliehen: der charismatische Sträfling Mason (SEAN CONNERY). Ein dramatischer Wettlauf mit der Zeit beginnt …