In der kleinen Stadt Anarene in Texas ist in der Zeit nach dem zweiten Weltkrieg nicht mehr viel zu holen. Die Leute verlassen die Stadt auf der Suche nach einem besseren Leben. Auch für die älteren Teenager Sonny (Timothy Bottoms) und Duane (Jeff Bridges) besteht das Leben nur aus Pendelei zwischen den Mädchen der Schule und dem alten Kino, das ihr Freund Sam, der Löwe (Ben Johnson) führt. Beide wissen nicht, was sie zukünftig machen werden, wenn sie mit der Schule fertig sind. Doch als Sam stirbt und das Kino schließen muß, ist auch den beiden bald bewußt, daß neue Zeiten anbrechen. Sie versammeln sich vor Ort zur letzten Vorstellung: Red River von John Ford...