Der FBI-Informant William O’Neal wird in die Black-Panther-Partei von Illinois eingeschleust und damit beauftragt, deren charismatischen Anführer Fred Hampton zu bespitzeln. Als geübter Dieb genießt O’Neal sichtlich den Nervenkitzel, sowohl seine Kameraden als auch den für ihn zuständigen Special Agent Roy Mitchell an der Nase herumzuführen. Hamptons politisches Gespür wird derweil immer feiner, während er sich in die Mitrevolutionärin Deborah Johnson verliebt. Ein Kampf um O’Neals Seelenheil bricht los. Wird er sich auf die Seite der Guten schlagen? Oder Hampton und die Panther mit allen Mitteln unterdrücken, wie es FBI-Chef J. Edgar Hoover verlangt?