Seit der Befreiung der Mars-Kolonien durch Alec Mason (Robert Patrick) sind 25 Jahre vergangen. Und auch die Ermordung seiner Frau und die Entführung seiner Tochter Lyra (Tamzin Merchant) liegen bereits zwölf Jahre zurück. Diese Ereignisse haben aus dem einstigen Helden einen gebrochenen Mann gemacht. Jake Mason (Brian J. Smith) ist Alecs einziger überlebender Sohn und mittlerweile Offizier in der Red-Faction-Armee. Sein Leben wird auf den Kopf gestellt, als er bemerkt, dass seine Schwester noch lebt. Obwohl sich gerade eine starke gegnerische Macht auf dem Planeten ausbreitet, macht sich Jake auf die Suche nach Lyra. Doch dann muss er feststellen, dass sie auf der Seite der Feinde kämpft. Sie ist eine kaltblütige Söldnerin geworden, die sich geschworen hat, die Red Faction zu vernichten. Von nun an kämpft Jake an zwei Fronten: Er muss er die skrupellosen Gegner besiegen und gleichzeitig seine doch sehr zerrüttete Familie wieder vereinen.