Bill Massey (Dean Martin) und Chuck Jarvis (Rock Hudson) waren seit ihrer Kindheit Freunde. Doch als Chuck Kate (Susan Clark) heiratete, für die auch Billy etwas übrig hatte, gingen sie getrennte Wege. Chuck stieg zum Sheriff einer Kleinstadt auf, während Billy mit einer Bande von Outlaws die Gegend unsicher machte. Ihre Wege kreuzen sich wieder, als Billy einen Zug überfällt und Chuck ihn finden muss, um ihn zur Verantwortung zu ziehen. Für Chuck beginnt damit ein schwerer Gewissenskonflikt, denn Billy will sich um keinen Preis festnehmen lassen.