Seit seinem triumphalen Aufstieg zur Macht im Blockbuster "The Scorpion King" ist Mathayus' Reich zerfallen und seine Königin hat er an die Pest verloren. Um Macht und Ruhm von einst zurückzuerobern, schlägt er sich abermals als Söldner durch und muss ein Königreich gegen einen bösen Tyrannen und dessen Geisterarmee verteidigen.