David Callaway (De Niro) es un psicólogo que ha perdido recientemente a su esposa. En su casa de las afueras de Nueva York, Callaway intenta desesperadamente ayudar a su hija Emily (Fanning) a que supere el trauma que la muerte de su madre le ha causado. Pero antes de que pueda conseguirlo, padre e hija comienzan a ser acosados por algo, o alguien, llamado Charlie, un "amigo" que quizá sea imaginario o quizá no, pero que sin ninguna duda pertenece al mundo de las pesadillas...