Ensimmäistä kertaa Hämähäkkimiehen elokuvahistoriassa ystävällinen naapuruston sankarimme menettää naamionsa, eikä voi enää erottaa tavallista elämäänsä supersankarin suurten panosten elämästä. Kun hän pyytää apua Doctor Strangelta, panokset käyvät yhä vaarallisemmiksi ja pakottavat hänet selvittämään, mitä Hämähäkkimiehenä oleminen todella tarkoittaa.