Barney Ross (Sylvester Stallone), Lee Christmas (Jason Statham) und der Rest des Expendables Teams treffen bei ihrem neuen Einsatz auf Conrad Stonebanks (Mel Gibson). Einst Barneys rechte Hand bei der Gründung der Expendables, hat sich Stonebanks zu einem skrupellosen Waffenhändler und somit zu einem Gegner der Gruppe gewandelt. Stonebanks seinerseits hat es sich zur Aufgabe gemacht, die Expendables zu zerschlagen - aber Barney hat andere Pläne. Er entscheidet sich, junges Blut und moderne Waffen ins Spiel zu bringen. Der persönliche und finale Kampf der beiden Kontrahenten wird zu einem Kampf zwischen Jung und Alt, High-Tech und Old-School ...