Noe råttent er i gjære under det industrielle mekkaet kjent som Racoon City. Uten at byens millioner av innbyggere vet det, har et stort, underjordisk bioingeniøranlegg, kjent som The Hive, ved et uhell sluppet ut det dødelige og muterende T-viruset som dreper alle de ansatte. For å hindre spredning, har superdatamaskinen som kontrollerer anlegget, Red Queen, låst av alle veier inn og ut. Nå må et team spesialtrente kommandosoldater, inkludert Rain (Michelle Rodriguez - The Fast and the Furious, Girlfight), Alice (Milla Jovovich - The Fifth Element) og Matt (Eric Mabius - Cruel Intentions), komme seg inn i The Hive før T-viruset overvelder menneskeheten. For å klare det, må de komme seg forbi Red Queens dødelige forsvar, stå imot kjøttetende zombier, slåss med mutantdrapshunder og kjempe mot The Licker, et genetisk mutert monster som får mer styrke for hvert offer det dreper.