Strandet på den avsidesliggende planeten Tatooine, etter å ha reddet unge Dronning Amidala fra den pågående invasjonen av Naboo, oppdager Jedilærlingen Obi-Wan Kenobi og hans jedimester Qui-Gon Jinn ni år gamle Anakin Skywalker, en ung slave som er uvanlig sterk i kraften. Anakin vinner et spennende podløp, og med det friheten sin, og forlater hjemmet sitt for å bli trent som en Jedi. Heltene returnerer til Naboo hvor Anakin og dronningen møter massive invasjonsstyrker, mens de to jediene slåss mot en dødelig fiende ved navn Darth Maul. Først da innser de at invasjonen kun er første del av en ond plan fra de tilbakekommende mørke kreftene, kjent som Sithene.