Soldatene på to stjerneskip har slått sine krefter sammen for å stanse et massivt insektsangrep på en av føderasjonens utposter. Før oppdraget er blitt avsluttet og de overlevende evakuert, reiser et av skipene plutselig og forblir uforklarlig stumt. De gjenværende, kampherdede soldatene kjemper for å redde flest mulig, bare for å oppdage at trusselen fra insektene er i ferd med å ta overhånd. Med det aller nyeste innenfor CGI-teknologi, er denne filmen fra eksekutiv-podusent Casper Van Dien og regissør Shinji Aramaki (Appleseed) comebacket for fansens favorittskikkelser Johnny Rico, Kaptein Ibanez og Carl Jenkins.