Kapitein Nathan Brittles bevindt zich slechts enkele dagen voordat hij verplicht met pensioen moet. Tijdens die laatste dagen is er een grote kans dat zijn compagnie aangevallen zal worden door de Arapaho-indianen, die wraak willen nemen. Na enkele confrontaties die extra spanningen veroorzaken besluit Brittles het Arapaho-terrein te betreden om een vredespijp te gaan roken met zijn oude vriend Chief Pony That Walks.