Tijdens een reddingsmissie in de ruimte wordt een van de X-Men, Jean Grey, geraakt door een kosmische straal waardoor ze de krachtigste mutant wordt: DARK PHOENIX. Jean worstelt met haar instabiele kracht en demonen, en raakt de controle kwijt, waardoor de X-Men gedwongen worden het tegen hun gevaarlijkste vijand, een van henzelf, op te nemen.