Na koningin Amidala op Naboo uit de handen van de Handelsfederatie gered te hebben, stranden Jedi ridder Qui-Gon Jinn en zijn padawan Obi-Wan Kenobi op de woestijnplaneet Tatooine. Hier ontdekken zij de 9-jarige slaaf Anakin Skywalker, die ongewoon sterk blijkt te zijn in de Force. Anakin wint een spannende Podrace, en daarmee zijn vrijheid, waarna hij met de Jedi afreist naar Coruscant. Qui-Gon wil hem opleiden tot Jedi, daar hij er van overtuigd is, dat Anakin de Uitverkorene is, die balans zal brengen in de Force. Onze helden vergezellen Amidala terug naar Naboo, waar Anakin zijn potentieel laat zien, door per ongeluk en bijna eigenhandig, de invasiemacht van de Handelsfederatie te verslaan. Ondertussen gaan Qui-Gon en Obi-Wan de strijd aan met de levensgevaarlijke Darth Maul, waarbij zowel Qui-Gon als Maul het leven laten. Pas dan beseft de Jedi Raad, dat deze crisis slechts een eerste stap was, in het sinistere plan van de weer opgestane duistere macht, genaamd de Sith.