A tímida designer Patience Philips (HALLE BERRY) parece não conseguir parar de se desculpar por existir. Phillips trabalha na Hedare Beauty, cujo lema é ‘beleza e juventude a qualquer custo', comandada pelo tirânico George Hedare (LAMBERT WILSON) e sua mulher, a fria supermodelo Laurel (SHARON STONE). Num golpe do destino, Patience vê sua vida pacata mudar para sempre ao descobrir que o novo lançamento da empresa para combater o envelhecimento é bom demais para ser verdade. A pessoa errada no lugar mais errado possível, Patience é assassinada para não revelar o misterioso segredo. Ressuscitada por forças misteriosas, ela desperta, porém não volta sozinha. Subitamente dotada de força, agilidade e sentidos ultradesenvolvidos, ela não é mais apenas Patience – é também a Mulher-Gato, uma criatura sedutora que vive um delicado equilíbrio entre o bem e o mal. Às vezes, é preciso morrer para começar a viver.