FALLING SKIES starter i det kaotiske kølvand på et udenjordisk angreb, som har efterladt det meste af verden fuldstændig ukampdygtig. I det halve år siden den oprindelige invasion har de få sidste overlevende sluttet sig sammen uden for storbyerne for at indlede den vanskelige opgave med at slå igen. Hver dag er en overlevelseskamp, mens borgersoldaterne kæmper for at beskytte menneskene under dem og samtidig operere en oprørskampagne mod den besættende udenjordiske styrke, hvis art og formål forbliver et mysterium.